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企業・IR情報

コーポレートガバナンス

[最終更新日] 2022年6月29日

当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応について

当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針やコーポレートガバナンス・コードへの対応につきましては、以下の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

PDFファイルを開きます。コーポレート・ガバナンスに関する報告書 [PDF:531KB]

企業統治の体制

当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、重要な経営課題に対して迅速かつ機動的な対応を可能にするとともに、取締役会における意思決定の透明性と経営監督の実効性を一層高めることができる体制の構築が必要と考え、監査等委員会設置会社制度を採用しています。また、執行役員制度を採用するとともに、取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会の監督機能の強化と業務執行の迅速化を図っています。

施策の実施状況

取締役会を原則として毎月1回開催し、法令、定款及び社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督しています。また、監査等委員会を原則として毎月1回開催し、法令、定款及び社内規範に定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行うこととしています。役付執行役員(社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員)等で構成する業務執行会議を原則として毎週1回開催し、グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行っています。このほか、コンプライアンス、リスク管理等の経営における重要課題について、会社全体としての方向性等を審議、調整するため、会議体を設置しています。
取締役は18名以内とする旨、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された最終の株主又は質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、この基本方針に従い整備・運用しています。
ほくでんグループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社とグループ各社においてコンプライアンス等に関する方針を共有するとともに、グループ経営方針、グループ運営に関する規範に基づき、報告等を通じて密接な連携のもと業務を執行しています。
リスク管理については、経営方針等の管理サイクルのなかで、リスクの体系的な把握、対応方策の立案、実施の確認等を行っています。
コンプライアンスについては、当社の社長を委員長とし、北海道電力ネットワーク(株)と共同で設置している企業倫理委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通じて「ほくでんグループCSR行動憲章」や「コンプライアンス行動指針」の徹底を図り、事業活動における法令・企業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進しています。
また、業務執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顧問弁護士をはじめ、各種法律に精通した弁護士から、適宜、助言等を得る体制としています。

【会社の機関・内部統制等の関係】

会社の機関・内部統制等の関係

【会社の主な機関の概要】
名称 目的・権限 構成員
取締役会 法令、定款及び社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督しています。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しています。 取締役会長 真弓明彦(議長)、藤井裕、舟根俊一、瀬尾英生、上野昌裕、原田憲朗、小林剛史、齋藤晋、市川茂樹、秋田耕児、大野浩、長谷川淳、成田教子、竹内巌、鵜飼光子(注)
監査等委員会 取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行を監査するとともに、その選任や解任、報酬等についての監査等委員会の意見の決定などを行うこととしています。また、法令、定款及び社内規範に定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行うこととしています。 秋田耕児(常勤)、大野浩(常勤)、長谷川淳、成田教子、竹内巌、鵜飼光子(注)
人事・報酬諮問委員会 取締役候補者の決定、経営陣幹部の選解任、取締役の報酬の決定等にあたって適切な関与・助言を得ることとしています。 取締役会長 真弓明彦(委員長)、藤井裕、市川茂樹、長谷川淳、鵜飼光子(注)
業務執行会議 グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行っています。 社長執行役員 藤井裕(議長)、舟根俊一、瀬尾英生、上野昌裕、原田憲朗、小林剛史、齋藤晋、鍋島芳弘、濱谷將人、皆川和志、勝海和彦、水野治

(注)市川茂樹、長谷川淳、成田教子、竹内巌、鵜飼光子は、社外取締役である。

社外取締役

当社は、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有すること、株主総会における監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任及び報酬に対する意見陳述権を有すること、また、監査等委員会及び取締役会全体における社外取締役の構成比を高めることにより、経営プロセスの透明性と監督機能の向上を図っています。
社外取締役からは、取締役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見・助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めています。
社外取締役の市川茂樹氏は、弁護士としての豊富な経験・識見を有しており、法務、コンプライアンス・リスクマネジメントをはじめとする幅広い見地から、取締役会等において、当社経営に対する多様かつ適切な発言をいただいています。また、人事・報酬諮問委員会の委員として、取締役の人事・報酬制度の透明性・客観性の向上に寄与していただきました。これらの経験・識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取締役会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任しています。
監査等委員である社外取締役の長谷川淳氏は、学識経験者として豊富な経験と幅広い識見を有しており、2013年6月に当社の社外監査役に就任し、取締役会や監査役会において、専門的な知識を背景として適切な意見等を表明いただいています。また、人事・報酬諮問委員会の委員として、取締役の人事・報酬制度の透明性・客観性の向上に寄与していただきました。これらの経験・識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取締役会及び監査等委員会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任しています。
監査等委員である社外取締役の成田教子氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い識見を有しているほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2016年6月に当社の社外監査役に就任し、また、監査等委員である社外取締役の竹内巌氏は、株式会社北洋銀行の取締役副頭取として豊富な経営経験と幅広い識見を有しているほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2021年6月に当社の社外監査役に就任し、それぞれ取締役会や監査役会において、コーポレートガバナンスに関する意見等を表明いただいています。これらの経験・識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取締役会及び監査等委員会の監督機能強化に貢献していただくことを期待して選任しています。
なお、監査等委員である社外取締役の竹内巌氏は、2022年6月28日に株式会社北洋銀行の取締役副頭取を退任し、同社の常勤監査役に就任しました。同社と当社との間には資金の借入等の取引がありますが、その借入金残高は、当社の2021年度連結総資産の3%未満です。
監査等委員である社外取締役の鵜飼光子氏については、学識経験者としての豊富な経験・識見を有しており、専門分野に留まらない幅広い見地から、取締役会等において、当社経営に対する多様かつ適切な発言をいただいています。また、人事・報酬諮問委員会の委員として、取締役の人事・報酬制度の透明性・客観性の向上に寄与していただきました。これらの経験・識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取締役会及び監査等委員会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任しています。
また、社外取締役の市川茂樹氏並びに監査等委員である社外取締役の長谷川淳氏、竹内巌氏及び鵜飼光子氏は、当社株式を所有しています。
社外取締役5名は、その他の人的関係、資本的関係、取引関係等において、当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、取引及び寄付のうち年間の金額が100万円未満のもの並びに電気の需給契約については、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断し、概要の記載を省略しています。
また、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、選任にあたっては、会社法第2条第15号並びに東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることを前提として、人格、識見、能力等を十分検討し、適任と思われる方を株主総会に諮ることとしています。

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