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企業・IR情報

コーポレートガバナンス

[最終更新日] 2017年6月29日

当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応について

当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針やコーポレートガバナンス・コードへの対応につきましては、以下の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

PDFファイルを開きます。コーポレート・ガバナンスに関する報告書 [PDF:623KB]

企業統治の体制

基本的な考え方

当社は、経営と業務執行を一体的に行う体制が効率的と考え、取締役・監査役制度を採用しています。さらに、執行役員制度を採用して、取締役の意思決定・監督機能を強化し、併せて業務執行の迅速化、効率化を図っています。

施策の実施状況

取締役会を原則として毎月1回開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を相互に監督しています。また、社長、本部長(取締役)等で構成する業務執行会議を原則として毎週1回開催し、グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行っています。このほか、コンプライアンス、リスク管理等の経営における重要課題について、会社全体としての方向性等を審議、調整するため、会議体を設置しています。
取締役は15名以内とする旨、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された最終の株主又は質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、この基本方針に従い整備・運用しています。
ほくでんグループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社とグループ各社においてコンプライアンス等に関する方針を共有するとともに、グループ経営方針、グループ運営に関する規範に基づき、報告等を通じて密接な連携のもと業務を執行しています。
リスク管理については、グループ経営方針等の管理サイクルのなかで、リスクの体系的な把握、対応方策の立案、実施の確認等を行っています。
コンプライアンスについては、社長を委員長とする企業倫理委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通じて「ほくでんグループCSR行動憲章」や「コンプライアンス行動指針」の徹底を図り、事業活動における法令・企業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進しています。
また、業務執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、複数の弁護士と顧問契約等を締結し、適宜、助言等を得る体制としています。

[会社の機関・内部統制等の関係]

[会社の機関・内部統制等の関係]

内部監査及び監査役監査

取締役の職務執行に関しては、監査役(5名のうち3名が社外監査役)が、監査役会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の調査等により監査しています。監査役5名のうち成田教子氏は、弁護士の資格を有していること、藤井文世氏は、銀行業務の経験を重ねてきており、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役の監査業務を支援する専任スタッフ(8名)を配置しています。
内部監査部門に専任スタッフ(18名)を配置し、業務執行の効率性、適法性等に係る内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行う体制としています。内部監査部門は、グループ会社に対する内部監査を含め、監査結果等について、社長に報告するほか、監査役へ報告を行っています。
なお、内部監査部門、監査役会及び会計監査人の監査にあたっては、監査計画や監査結果等について情報連携を図ることにより、それぞれの監査の実効性を高めています。

社外取締役及び社外監査役

当社は、コーポレートガバナンス強化のため、監査役会の半数以上を社外監査役とし、客観的・第三者的立場から業務執行の是非について意見を得るとともに、業務執行に携わらない社外取締役を2名選任し、取締役会による独立かつ客観的な立場から経営に対する監督について実効性確保に努めています。
社外取締役からは、取締役会等を通じて、社外監査役からは、取締役会や監査役と代表取締役との定期的な意見交換会等を通じて、それぞれ客観的かつ多面的な意見・助言があります。
社外取締役の市川茂樹氏については、弁護士としての豊富な経験や幅広い識見を、佐々木亮子氏については、北海道副知事、北海道公安委員会委員長及び会社経営者としての豊富な経験や幅広い識見を、それぞれ当社経営に活かしていただくことを期待して選任しています。
社外監査役には、より広い見地から当社の経営を監査していただくことを期待しており、そのような観点から、長谷川淳氏は、学識経験者としての豊富な経験と幅広い識見を有する者として、成田教子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い識見、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者として、藤井文世氏は、会社役員としての豊富な経験と幅広い識見、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者として選任しています。
社外監査役の藤井文世氏は、平成29年6月27日まで株式会社北洋銀行の常務取締役でした。同社と当社との間には資金の借入等の取引があります。また、当社の元取締役1名が同社の社外監査役に就任しています。
また、社外取締役の市川茂樹氏及び佐々木亮子氏並びに社外監査役の長谷川淳氏は、役員の状況の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有しています。
社外取締役2名及び社外監査役3名は、その他の人的関係、資本的関係、取引関係等において、当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、取引及び寄付のうち年間の金額が100万円未満のもの並びに電気の需給契約については、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断し、概要の記載を省略しています。
また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、選任にあたっては、会社法第2条第15号又は同第16号並びに東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることを前提として、人格、識見、能力等を十分検討し、適任と思われる方を株主総会に諮ることとしています。

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